Vie des affaires
Sociétés par actions simplifiées
SAS : approbation des comptes 2025
Une décision collective s’impose pour l’approbation des comptes 2025 des SAS. Pour mener à bien cette approbation, il convient avant tout de vérifier les statuts de ces sociétés qui peuvent prévoir des modalités particulières de convocation, de participation des associés ou de répartition des bénéfices.
Approbation des comptes de la SAS
Décision collective obligatoire. - L’examen des comptes, leur approbation ou leur modification font impérativement l’objet d’une décision collective aux conditions et délais prévus statutairement (c. com. art. L. 227-9, al. 2). La réunion d'une assemblée générale n'est pas obligatoire. La décision peut être prise par d'autres moyens selon les options retenues par les statuts : consultation écrite, décision unanime dans un acte, etc.
Délai. - Aucun délai n'est imposé pour la prise de décision collective des associés. En effet, le délai de 6 mois à compter de la clôture de l'exercice incombant aux SA n'est pas applicable aux SAS (c. com. art. L. 227-1 ; cass. crim. 7 janvier 2026, n° 24-83864). Toutefois, en raison du délai de paiement du dividende dans les 9 mois après la clôture de l’exercice (c. com. art. L. 232-13, al. 2), le délai de 6 mois sera le plus souvent pratiqué. Les statuts peuvent l’imposer.
Nullité d'une décision sociale. - L'ordonnance 2025-229 du 12 mars 2025 a réformé le régime des nullités en droit des sociétés.
Tout d'abord, depuis le 1er octobre 2025, les statuts de la SAS peuvent prévoir la nullité des décisions sociales prises en violation des règles qu'ils ont établies (c. com. art. L. 227-20-1). En pratique, les statuts doivent alors être vérifiés afin de savoir si, par exemple, le non-respect du formalisme de convocation ou des règles de quorum ou de majorité entraîne l'annulation de l'assemblée d'approbation des comptes.
Ensuite, même en l'absence d'une clause statutaire, la nullité des décisions sociales de la SAS peut résulter de la violation d'une disposition impérative de droit des sociétés, à l'exception de l'obligation de gérer la société dans son intérêt et en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux de son activité ou de l'une des causes de nullité des contrats en général (c. civ. art. 1844-10, al. 3).
Enfin, avant de prononcer une nullité, le juge doit vérifier la présence de trois éléments : si le demandeur justifie d'un grief résultant de l'irrégularité invoquée, si cette irrégularité a eu une influence sur le sens de la décision et si les conséquences de la nullité ne sont pas excessives au regard de l'intérêt social de la société (c. civ. art. 1844-12-1).
Planning des opérations à réaliser
Le calendrier, ci-dessous, permet d'effectuer les pointages nécessaires. Il est établi pour les SAS où les associés ont décidé de se réunir en assemblée générale, situation la plus fréquente. « J » désigne le jour prévu pour la réunion de l'assemblée.
Réunion des associés en assemblée générale |
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Opérations | Délai et date limite |
Avis, s'il en existe, aux commissaires aux comptes (1) des conventions réglementées conclues au cours de l'exercice écoulé. | Dans le délai prévu par les statuts |
Établissement par le président (ou l'organe chargé d'arrêter les comptes) de l'inventaire, des comptes annuels et, le cas échéant, du rapport de gestion (2), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. L. 232-1). | Dans le délai prévu par les statuts |
Établissement des documents annuels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un chiffre d'affaires net d'au moins 18 M€ (c. com. art. L. 232-2, R. 232-2 et R. 232-3). | Dans les 4 mois qui suivent la clôture de l'exercice précédent |
Si la SAS dispose d'un ou plusieurs commissaires aux comptes, mise à leur disposition au siège social des comptes annuels et, s'il y a lieu, du rapport de gestion (2), des comptes consolidés et du rapport de gestion du groupe (c. com. art. R. 232-1). | Au plus tard, 1 mois avant la convocation des associés |
Convocation, le cas échéant, du ou des commissaires aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception (c. com. art. L. 821-65 et D. 821-185). | Au plus tard, lors de la convocation des associés |
Convocation des associés dans les conditions de forme prévues par les statuts et envoi ou mise à leur disposition, selon les clauses statutaires, des documents soumis à l'assemblée, ainsi que tous documents nécessaires à leur information. | Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable afin de permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause |
Convocation de deux membres du comité social et économique si la SAS emploie au moins 50 salariés (c. trav. art. L. 2312-77). | Dans le délai prévu par les statuts ou à défaut, dans un délai raisonnable |
Réunion de l'assemblée générale annuelle et vote des résolutions soumises aux associés. | J |
Dépôt des comptes annuels, deux options possibles : ❶ soit dépôt papier au greffe, dans le mois de l'assemblée, des documents suivants (c. com. art. L. 232-23) : -comptes annuels (bilan, compte de résultat et, s'il y a lieu, l'annexe) ; -le cas échéant, rapport des commissaires aux comptes sur la certification des comptes et, si nécessaire, des observations sur les modifications apportées par l’assemblée aux comptes annuels (3) ; -proposition d’affectation du résultat soumise à l’assemblée et la résolution d’affectation votée ; -le cas échéant, comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ; -le cas échéant, dépôt d'une déclaration de confidentialité des comptes annuels, si la société répond à la définition des micro-entreprises (4), dépôt d'une déclaration de confidentialité du compte de résultat, si la société répond à la définition des petites entreprises (4), ou dépôt d'une déclaration de publication simplifiée du bilan et de l'annexe, si la société est une moyenne entreprise (4) (c. com. art. L. 232-25, R. 123-111-1 et A. 123-61-1). En cas de refus d’approbation des comptes, dépôt dans le même délai d’une copie des délibérations de l’assemblée. ❷ soit dépôt électronique, dans les 2 mois de l'assemblée, des documents mentionnés ci-dessus au Guichet unique (c. com. art. A. 123-61). Guichet unique. Depuis le 1er janvier 2023, les entreprises effectuent l'ensemble de leurs formalités pour immatriculer, modifier ou cesser leur activité de manière dématérialisée sur le site internet du Guichet unique (c. com. art. L. 123-33). De la même manière, le dépôt électronique des comptes annuels doit désormais être opéré par l'intermédiaire de ce site. Pour autant, le dépôt papier des comptes reste encore possible (c. com. art. R. 123-77, al. 2). | J + 1 mois (ou J + 2 mois si dépôt électronique) |
Établissement des documents semestriels de gestion prévisionnelle si la SAS, à la clôture de l'exercice, compte au moins 300 salariés ou réalise un chiffre d'affaires net d'au moins 18 M€ (c. com. art. R. 232-3). | Dans les 4 mois qui suivent la fin du 1er semestre de l'exercice en cours |
Paiement du dividende voté par les associés (c. com. art. L. 232-13). | Dans les 9 mois après la clôture de l’exercice |
(1) À compter des exercices ouverts depuis le 1er janvier 2024, les SAS sont tenues de désigner un commissaire aux comptes si elles dépassent, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants : 5 M€ de total de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires net et 50 salariés (c. com. art. L. 227-9-1, D. 227-1 et D. 221-5). Sont également tenues de nommer un commissaire aux comptes, les SAS qui contrôlent une ou plusieurs sociétés, dès lors que l'ensemble qu'elles forment avec les sociétés du groupe dépasse deux des trois seuils énoncés ci-dessus (c. com. art. L. 821-43 et D. 821-171). De même, une SAS contrôlée dans le cadre d'un groupe doit désigner un commissaire aux comptes dès lors que la personne ou l'entité tête de groupe doit elle-même nommer un commissaire aux comptes et que cette SAS contrôlée dépasse deux des trois seuils suivants : 2,5 M€ de total de bilan, 5 M€ de chiffre d'affaires net et 25 salariés (c. com. art. L. 821-43 et D. 821-172). (2) Les petites entreprises sont dispensées d'établir un rapport de gestion . Cette dispense n'est toutefois pas autorisée pour certaines entités, notamment aux établissements de crédit et aux entreprises dont l'activité consiste à gérer des titres de participations ou des valeurs mobilières (c. com. art. L. 123-16-2 et L. 232-1, VI). (3) Si une décision collective des associés l’autorise, le commissaire aux comptes peut adresser son rapport directement au greffe du tribunal de commerce (c. com. art. L. 821-52). (4) Depuis les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024, les seuils des micro, petites, moyennes et grandes entreprises ont été rehaussés afin de les harmoniser avec les niveaux européens (décret 2024-152 du 28 février 2024). Ainsi, sont des micro-entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 450 000 € de total de bilan, 900 000 € de chiffre d'affaires net et 10 salariés (c. com. art. D. 230-1, 1°). Sont des petites entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 7,5 M€ de total de bilan, 15 M€ de chiffre d'affaires net et 50 salariés (c. com. art. D. 230-1, 2°). Enfin, sont des moyennes entreprises, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils suivants : 25 M€ de total de bilan, 50 M€ de chiffre d'affaires net et 250 salariés (c. com. art. D. 230-1, 3°). Ces seuils sont réputés franchis à la date de clôture de deux exercices consécutifs, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés (c. com. art. D. 230-1, dern. al.). |
Pour aller plus loin :
« Le mémento de la SAS et de la SASU », RF Web 2025-2, §§ 679 et s.
